渤海水业股份有限公司关于对外投资的公告

时间:2019-08-14 02:16:40   来源:网络   作者:网络

原标题:渤海水业股份有限公司关于对外投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

渤海水业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)拟通过天津产权交易中心以网络竞价的方式收购天津水元投资有限公司(以下简称“水元投资”)100%的股权及3,510万债权,水元投资100%股权及3,510万元债权的出让方为天津市水务局引滦入港工程管理处(以下简称“入港处”)。

入港处为本公司控股股东,截至本公告发布之日,持有公司22.46%的股份,且本公司副董事长刘瑞深先生任水元投资的董事长,我公司监事刘裕辉先生、张志泉先生任水元投资的董事,公司的副总经理于志民先生任水元投资的控股子公司廊坊市广达供热有限公司(以下简称“广达供热”)的董事长,因此若本次交易成功,将构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》中10.2.14条的规定“上市公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时,公司可以向本所申请豁免按照本章规定履行相关义务”,经公司向深圳证券交易所申请,公司本次交易将豁免按关联交易履行审议义务,同时,由于本次交易将采用公开交易的方式,为避免市场出现恶意竞争者,保护公司及公司股东的权益,经公司向深圳证券交易所申请,延期履行本次交易的信息披露义务。本次交易不构成重大资产重组。

公司于2019年8月6日召开了第六届董事会第十七次会议,审议通过了《关于对外投资的议案》,议案审议结果为:9票同意,0票反对,0票弃权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本议案无需提交股东大会审议。

截至本公告披露之日,公司尚未收到天津产权交易中心发送的受让资格确认通知书,本次交易尚存在一定的不确定性。

二、交易对手方介绍

1、基本情况简介(1)名称:天津市水务局引滦入港工程管理处(2)住所:天津市河西区友谊北路合众大厦B座601(3)企业性质:事业单位(4)主要办公地:天津市南开区水上公园东路翠泽园11号楼(5)法定代表人:张建民(6)开办资金:771万元(7)税务登记证号码:120103401354926(8)统一社会信用代码:12120000401354926E(9)业务范围:为已建水利工程正常运行提供管理保障。已建水利工程运行管理、日常维护。

(10)主要股东及实际控制人:入港处的举办单位及实际控制人为天津市水务局。

2、历史沿革、主要业务及财务数据(1)历史沿革:1991年6月19日,经天津市水利局申请,天津市编制委员会出具《关于市水利局建立引滦入港工程管理处的批复》(津编字[1991]211号),同意建立天津市引滦入港工程管理处,为水利局下属自收自支的处级事业单位。

(2)主要业务:入港处主要行使对下属公司及资产的管理职能。

(3)最近一个会计年度的主要财务数据如下:2018年度,入港处的营业收入为0元,净利润为23,465,099.02元,截至2018年12月31日,净资产为681,473,708.32元。

3、关联关系说明

入港处持有公司22.46%的股份,为公司的控股股东,且本公司副董事长刘瑞深先生任水元投资的董事长,我公司监事刘裕辉先生、张志泉先生任水元投资的董事,公司的副总经理于志民先生任水元投资的控股子公司廊坊市广达供热有限公司(以下简称“广达供热”)的董事长。

4、入港处不是失信被执行人。

三、投资标的的基本情况

1、本次收购的标的为水元投资100%股权及入港处3,510万元人民币的债权。水元投资基本情况如下表所示:

*水元投资的注册资本为100,000,000.00元人民币,入港处实缴金额为50,500,000.00元人民币。

2、水元投资业务介绍

水元投资为投资平台公司,拥有一家控股子公司广达供热,除上述股权外,未开展其他经营业务。

3、水元投资财务情况

水元投资近一年又一期的主要合并报表财务数据如下表所示。

单位:元

*注:表中2018年度财务数据已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具天职业字[2019]11200号《审计报告》。

4、投资标的的评估情况

具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构沃克森(北京)国际资产评估有限公司对本次投资标的水元投资进行了资产评估,并出具了沃克森评报字(2019)第0243号《资产评估报告》。本次评估方法为资产基础法,评估结论为:在持续经营前提下,截至评估基准日2018 年12 月31 日,水元投资股东全部权益价值为16,154.24万元,增值额为12,160.96万元,增值率为304.54%。

5、主要控股子公司广达供热情况介绍

5.1广达供热基本情况如下表所示

截至本次会议通知发送之日,广达供热注册资本561,068,600.00元人民币,其中水元投资认缴出资336,641,160.00元,廊坊市热力总公司认缴出资224,427,440.00元。水元投资实际出资180,000,000.00元,尚有156,641,138.00出资额未缴足,廊坊市热力总公司已缴足全部认缴出资额。

5.2广达供热业务介绍

广达供热业务范围为热电联产集中供热,现有供热管网66.2公里,供热范围是由廊坊市北凤道以南、东安路东侧800米控制线以西,铁路以北形成的三角区域(其中不包含廊坊市广炎供热有限责任公司和现有燃气供热区域)。公司供热能力1500万平方米,截至2018年底实际供热面积约1100万平方米。

5.3广达供热财务情况

广达供热近一年又一期的主要合并报表财务数据如下表所示。

单位:元

*注:表中2018年度财务数据已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具天职业字[2019]1905号《审计报告》。

6、相关债务安排

截至本次会议通知发出之日,水元投资对入港处累计未偿还的债务金额为13,755.00万元人民币,2019年6月25日,水元投资与入港处签订了《协议书》,约定水元投资须在该协议签署之日起3年内,足额清偿欠入港处的全部剩余债务本金13,755.00万元资金占用费,资金占用利率为人民银行三年同期贷款基准利率。本次交易的标的为水元投资100%股权及入港处上述13,755.00万元债权中的3,510.00万元。

7、交易标的产权清晰,不存在股权抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

8、根据2018年12月27日水元投资与蓝星石化有限公司天津石油化工厂(移交方)签订的移交确认书,已交房将房产(职工俱乐部)及土地(石化北里6亩)移交给水元投资。截止评估基准日,纳入移交范围内的房产已经移交入账,但尚未完成产权变更,水元投资已对其房产出具了产权瑕疵说明,承诺房产权属归其所有;拟移交土地(石化北里6亩)为划拨地性质,目前该块土地无法办理土地权证手续,故水元投资未将上述划拨土地纳入评估范围。

2017年11月,广达供热与中国石油天然气管道局有限公司(移交方)签订资产移交确认书,拟将动力分公司供热暖房以及占用的划拨土地移交广达供热。截至评估基准日,房产已完成移交工作,尚未办理产权变更过户手续,但广达供热承诺该房产权属归其所有,评估人员在此基础上对该房屋进行了评估作价;上述划拨土地目前无法办理土地权证手续,故广达供热未将上述划拨土地纳入本次评估范围。

水元投资原股东将保证水元投资具有上述土地的使用权,地上建筑物不因土地产权的归属受损,保证相应项目的持续经营,关于土地相关事项后续按照国家相关法规政策办理。

9、水元投资不存在资金占用及对外担保情况。

10、水元投资自评估基准日起至股权工商变更手续完成日止,期间所产生的盈利或亏损及风险由最终受让方按照实际持股比例享有和承担。

四、交易的定价依据

具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构沃克森(北京)国际资产评估有限公司对本次投资标的水元投资进行了资产评估,并出具了沃克森评报字(2019)第0243号《资产评估报告》。本次评估方法为资产基础法,评估结论为:在持续经营前提下,截至评估基准日2018 年12 月31 日,水元投资股东全部权益价值为16,154.24万元,增值额为12,160.96万元,增值率为304.54%。

本次交易标的水元投资100%股权及入港处3,510万元债权,将通过天津产权交易中心公开挂牌交易,转让底价为19,664.24万元。本次交易将通过挂牌期满,若只征集到一家受让方则采取协议转让,若征集到两家及以上意向受让方,则选择网络竞价转让。

五、合同主要内容

本次交易尚未签订相关合同,待公司被确认为最终受让方后,公司将另行披露本次交易合同的主要内容。

六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

公司目前主要从事天津地区原水、自来水供应以及河北地区水环境治理业务,广达供热是廊坊市主要热电联产供暖服务提供商。通过本次交易,公司将进一步加强在环京、津地区的业务布局,逐步实现津冀产业贯通,且有助于公司将业务向清洁供热拓展,符合公司进一步在节能环保领域进行布局的战略规划,公司将在做好做强现有业务的基础上,加强在能源供应、节能环保领域的布局,逐步实现水资源处理供应、清洁能源供应协同发展,成为能源供应与节能环保综合服务提供商。

本次对外投资的资金来源为自筹资金,本次公司收购水元投资100%股权及3,510万债权交易若成功摘牌,公司拟通过银行并购贷款筹措所需现金的60%,拟通过自有资金筹措所需现金的40%。

本次收购完成后,水元投资将成为公司的全资子公司,其控股子公司广达供热将纳入公司的合并报表范围内,其供暖业务将为公司提供稳定的利润及现金流入。

七、交易事项的其他安排

公司或公司的子公司作为意向受让方在受让资格确定后的三个工作日内,将5,899.272万元的交易保证金缴纳至天津产权交易中心指定的银行账户。挂牌期满,若只征集到一家受让方则采取协议转让,该受让方已缴纳的保证金转为相应交易价款。若征集到两家及以上意向受让方,则选择网络竞价转让,各意向受让方缴纳的保证金转为竞价保证金,竞价后被确认为最终受让方的,其竞价保证金转为交易价款的一部分,其余意向受让方缴纳的保证金将按天津产权交易中心规定返还。最终受让方应在产权交易机构通知期限内与转让方签订《产权交易合同》,并于《产权交易合同》生效之日次日起五十个工作日内,将除保证金以外的剩余交易价款一次性打入天津产权交易中心指定账户内。

若被确认为最终受让方并完成本次交易,水元投资将成为公司合并报表范围内的全资子公司,尚需偿还关联方入港处10,245.00万元借款本金及相关利息。

若本次交易进入竞价过程,公司或公司的子公司将授权公司董事长在董事会权限内出价,同时授权公司董事长签署本次交易及融资的各项文件。

八、备查文件

第六届董事会第十七次会议决议。

特此公告。

渤海水业股份有限公司董事会

2019年8月13日