厦门合兴包装印刷股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

时间:2019-08-14 01:56:45   来源:网络   作者:网络

原标题:厦门合兴包装印刷股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

  (上接B66版)

胶州市工业基础雄厚,获批了国家级临空经济示范区、欧亚经贸合作产业园区和国家级示范物流园区3个国家级功能区。2016年全市拥有规模以上工业企业984家,完成规模以上工业总产值2,701.6亿元。规模以上工业实现主营业务收入2,412.3亿元,实现利润总额149.5亿元。发展上市企业3家,“新三板”挂牌企业10家、区域性股权交易市场挂牌企业51家。立足“蓝色高端制造业基地”的发展定位,着力打造千亿级高科技机电产业集群,重点培育以海尔专业化创新基地为龙头的家电产业革命、以中集冷藏为龙头的冷链产业、以软控重工为龙头的数字化装备产业、以华创风能风电为龙头的风电产业、锅炉及辅机产业和金属结构制造产业等7个百亿级产业集群。胶州优越的地理位置,雄厚的工业经济基础、便捷的交通环境以及十三五期间经济社会的发展定位,为该项目提供了有利的发展空间。

(3)项目具备相关的市场基础

目前,青岛合兴在当地以贸易模式运作,在该区域已拥有大量的优质客户,在当地的市场布局获得了较大成功,产生了一定经济效益。而随着区域需求的增加,贸易模式难以满足市场需求。公司建立新的生产基地,可利用已积累的市场经验、管理经验以及客户资源迅速产生经济效益,扩大市场规模。

(4)项目人才储备充分

公司专注于瓦楞包装制造业二十余年,注重人才的培养与团队建设,现已经拥有一支高素质专业的产品开发、市场营销及企业管理队伍。公司建立了完善的绩效管理制度,通过健全的人事制度确保人才优势的延续,并注重员工培训,实现内部提拔与外部引进相结合,保持公司的优秀人才储备。公司通过长期的的积累,已拥有一批高素质的技术与管理人才,可满足新建工厂的建设、运营需求。

4、项目实施主体、建设地点及建设周期

项目实施主体为青岛合兴包装有限公司,为合兴包装的全资子公司,建设地点位于山东省青岛市海尔创新产业园区内,建设周期为18个月,具体规划如下:

5、项目投资概算及募集资金投入金额

项目建设内容包括购买土地、建设厂房、购置机器设备等,计划总投资29,802万元,其中募集资金投入26,063万元,该项目的具体投资构成、资本性支出情况及董事会前已投入情况如下:

单位:万元(1)工程费用

工程费用主要为新建厂房、宿舍楼及其他配套设施的相关建设费用,共计投入9,265.90万元。本次募投项目占地约100亩,新建主体生产车间2座与宿舍楼等其他配套设计。主要建筑工程明细如下:

(2)工程建设其他费用

工程建设其他费用主要为环评、设计、勘探、监理等费用,共计投入220万元,相关款项公司将以自有资金投入,未纳入本次募集资金投入范围。

(3)土地购置费用

青岛合兴于2017年取得土地使用权证,权证号为【鲁(2017)胶州市不动产权第0018284号】,土地坐落于胶州市九龙街道办事处青海湖路6号,土地性质为工业用地,土地面积为67,690.52平方米,使用年限50年。土地购置费包含土地出让金、土地平整费、契税及相关费用,共计支出2,533.18万元,相关款项公司已以自有资金支付,未纳入本次募集资金投入范围。

(4)设备购置费用

本项目设备购置主要包括生产设备与办公设备,共计8,998.50万元,其中生产设备购置费为8,948.50万元。由于该项目为智能工厂建设项目,拟选用的生产设备自动化程度高,具有高效率、高精度、高产量、成本低等优点。其它工艺设备均采用变频设备,节省电耗,安全防护性能高,选择采用行业成熟可靠的生产技术。

生产设备明细如下:

单位:万元(5)预备费

预备费是针对在项目实施过程中可能发生的难以预料的支出而事先预留的费用,本项目基本预备费按项目工程费用、工程建设其他费用、土地购置费用与设备购置费用总和的3.0%计算,共计630.23万元,公司将以自有资金投入,未纳入本次募集资金投入范围。

(6)铺底流动资金

铺底流动资金为保证该项目正常生产和经营所需的流动资金,按项目总需求流动资金的30%作为铺底流动资金投入额,本项目所需的铺底流动资金为8,164.20万元,其中7,800万元拟通过募集资金投入。

除铺底流动资金、预备费外,上述费用基本为资本性支出,将主要形成为公司固定资产。

(7)募投项目投资进度安排

发行人将根据募投项目的建设进度安排投资进度。根据可行性研究报告,本次募投项目的投资进度具体如下:

单位:万元

6、项目经济效益分析

青岛合兴包装有限公司纸箱生产建设项目内部收益率(税前)17.64%、内部收益率(税后)为13.47%,对应投资回收期(税前)为6.78年(含建设期)、投资回收期(税后)为7.92年(含建设期),项目运营期内预计年均可实现销售收入54,508万元、净利润3,891万元。

7、项目审批、备案、业务资质、政府审批以及土地权属的取得情况(1)青岛合兴包装有限公司纸箱生产建设项目已于2018年9月18日,取得胶州市发展与改革局下发的《企业投资项目备案证明》(2018-870281-22-03-000013);

(2)青岛合兴包装有限公司纸箱生产建设项目已于2018年10月11日,取得胶州市环保局下发的《关于青岛合兴包装有限公司纸箱生产建设项目环境影响报告表的批复》(胶环审【2018】606号);

(3)2015年7月30日,青岛合兴与胶州市国土资源局签订合同编号为胶州-01-2015-0066《国有建设用地使用权出让合同》,宗地面积为67,690.52㎡,出让宗地用途为工业用地。青岛合兴已缴清土地出让金,并于2017年11月2日,青岛合兴取得鲁(2017)胶州市不动产权第0018284号《不动产权证书》;

(4)2018年2月12日,青岛合兴包装有限公司(以下简称“青岛合兴”)取得青岛市文化广电新闻出版局核发的编号为(鲁)印证字37B08B064号的《印刷经营许可证》。

综上所述,青岛合兴项目已取得现阶段所需的各项业务资质、政府审批、土地权属。

三、本次募集资金运用的影响(一)对股东结构的影响

本次公开发行可转换公司债券完成时,公司的股东结构不受影响。在可转换公司债券可转股期限内,按照发行的数量上限(按照每张100元,共595.75万张)以及转股数量上限82,706,177股(假设本次可转债的转股价格为公司第四届董事会第二十九次会议决议公告日(即2018年9月29日)的前二十个交易日公司股票交易均价、前一个交易日公司股票交易均价和最近一期(2017年12月末)经审计的每股净资产的孰高值,即7.20元/股)测算,本次发行并完成转股后,新疆兴汇聚持有的股份共占公司股本总额的比例不低于30%,仍为公司的控股股东。

本次发行不会导致公司实际控制权发生变化,发行后包括许晓光、许晓荣、许天津、吕秀英在内的许晓光家族仍系公司实际控制人。

(二)对高管人员结构的影响

截至本报告出具日,公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行完成后,不会对高级管理人员结构造成重大影响。

(三)对业务结构的影响

本次发行所募集资金拟投资项目均属于公司目前的主营业务,本次发行前后,公司的主营业务、经营模式及产品结构均不会发生变化。本次发行募集资金投资项目实施后,公司的产能将得到进一步提高,有利于增加公司的市场占有率,巩固行业龙头地位,满足客户需求。

(四)对发行人财务状况和盈利能力的影响

本次可转换公司债券发行完毕后,公司的资产规模和债务规模将显著提升。但随着可转换公司债券转股后,公司净资产规模将进一步增加,财务结构将更趋合理,有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。公司将进一步通过各种途径和融资渠道满足资本支出需求,降低财务成本。未来转股完成后,公司的负债将有所减少,资产负债率将有所降低。

本次募投项目为扩大现有产品的产能,有利于公司增加业务规模,提高公司产能,进而提高市场占有率。待募投项目达产后,有利于提升公司的盈利能力,保障股东权益。

(五)对发行人独立性的影响

本次发行前,发行人已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求,建立了较为完善的法人治理结构。本次发行完成后,发行人与控股股东之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面仍保持相互独立,对发行人的独立性不会产生影响。

经核查,本保荐机构认为:本次发行对发行人的业务、财务状况及盈利能力将产生积极影响,不会对发行人的股本结构、高管结构和独立性产生负面影响。

四、本次融资的合理性与必要性(一)公司的货币资金可使用余额已有规划用途

截至2018年12月31日,发行人的货币资金余额为79,774.57万元。其中主要为银行存款51,866.68万元以及其他货币资金为27,887.93万元,银行存款存量主要用于保障公司的日常经营需求,其他货币资金主要为银行承兑汇票、信用证等保证金。发行人于2017年11月,完成非公开发行募集资金5.36亿元,因此2018年末的货币资金中已包含了此部分的募集资金,而该部分募集资金已有规划用途,且募投项目正在按计划推进中。

(二)发行人资产负债率较高,银行借款主要用于满足短期周转需求

截至2018年12月31日,发行人的资产负债率母公司口径与合并口径分别为67.77%和56.89%,而同行业上市公司母公司最近一期(2018年9月30日)口径与合并口径的平均资产负债率分别为34.06%和32.64%,发行人的资产负债率相对较高;发行人合并口径取得各银行授信总额为29.56亿元,未使用的授信额度为6.74亿元,可使用的授信额度较低,且银行借款主要用于满足短期资金周转的需求。

(三)公司经营规模持续增长,营运资金需求大幅增加

公司客户给予的信用期平均为3个月左右,采购的信用期平均为1个月左右,因为客户的回款账期长于采购的付款账期,因此公司营收规模持续增长,对营运资金需求量较大。2018年度,发行人实现营业收入121.66亿元,较上年增长了39.08%;2017年度,实现营业收入87.48亿元,同比增长了91.83%,随着发行人营业规模的增加,营运资金的需求保持较高水平。

(四)未来营运资金需求测算

按照销售百分比法,公司预计未来3年内营运资金缺口将达47.35亿元,本次募投项目中拟通过募集资金投入的铺底流动资金的金额仅为1.78亿元,未超过公司未来整体营运资金的需求。

营运资金缺口测算的主要假设如下:

(1)经营性流动资产与经营性流动负债占营业收入的比例

计算2016年至2018年,各年度经营性流动资产与经营性流动负债占营业收入的比例,取平均值作为未来三年计算基础。

(2)营业收入增长率

2016年至2018年的营业收入增长率分别为59.87%、91.83%和39.08%,平均增长率为63.59%,复合增长率为63.34%,基于谨慎性原则,选取2018年的收入增长率39.08%作为计算未来收入增长的比例。

单位:万元

综上,随着公司经营规模的持续增长,营运资金需求保持较高水平,公司的货币资金存量主要用于满足日益增长的日常运营需求,以及前次募集资金投资项目的建设需求;而公司的资产负债率较高,通过银行借款主要满足短期资金周转的需求;对于重大投资需求,通过发行可转债此类股债结合性质的长期融资品种,可弥补公司资金缺口、改善报表结构、平衡长短期资金需求,具备合理性与必要性。

第七节 备查文件

除募集说明书披露的资料外,公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件,供投资者查阅。有关备查文件目录如下:

一、发行人最近三年的财务报告及审计报告;

二、保荐机构出具的发行保荐书及发行保荐工作报告;

三、法律意见书及律师工作报告;

四、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告;

五、中国证监会核准本次发行的文件;

六、资信评级机构出具的资信评级报告;

七、其他与本次发行有关的重要文件。

自募集说明书公告之日起,投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集说明书全文及备查文件,亦可在中国证监会指定网站(http://www.cninfo.com.cn)查阅本次发行的《公开发行可转换公司债券募集说明书》全文及备查文件。

厦门合兴包装印刷股份有限公司

2019年8月14日